'Regels: oké, maar de rede moet winnen'

De vertrekkende voorzitter van de commissie voor goed bedrijfsbestuur hield nieuwe regels zo veel mogelijk tegen. 'Te veel bijbanen? Iemand die breed bezig is, kan straks niks meer.'

Wat je ook kunt zeggen van Jos Streppel, een studeerkamergeleerde is hij niet. De 63-jarige oud-Aegon-bestuurder, die de afgelopen jaren de code voor goed ondernemingsbestuur tot een succes moest maken, leverde gistermiddag zijn laatste rapportage in bij minister Kamp van Economische Zaken en beëindigde daarmee zijn voorzitterschap. Vanmiddag moet hij alweer door bij KPN, dat een aandeelhoudersvergadering heeft. Het telecombedrijf, waarvan Streppel president-commissaris is, wordt belaagd door Carlos Slim. De rijkste man ter wereld heeft al twee eigen commissarissen bedongen bij KPN. Daarop vroeg Streppel onder anderen Marike van Lier-Lels (ex-Schiphol) nog een jaartje te blijven als commissaris, ook al moest ze volgens de code voor 'corporate governance' na twaalf jaar stoppen.

Een voorzitter van de code voor goed bestuur die zijn eigen regels schendt. Dat is toch raar?

'Ik dreigde naast Marike nog een commissaris kwijt te raken, terwijl er twee Mexicaanse commissarissen bij kwamen. Ik vond het zeer in het belang van de onderneming dat ze voor de stabiliteit nog even aanbleef. Het was weliswaar een regelrechte overtreding van de governanceregels, maar de aandeelhouders gingen akkoord. De rede heeft dus gewonnen van de formaliteit.'

Tien jaar geleden werd de code- Tabaksblat, waarvan u tot gisteren de hoeder was, mede ontwikkeld omdat aandeelhouders niets in te brengen hadden bij een bedrijf. Nu wordt bij KPN, waar u president-commissaris bent, de Mexicaanse grootaandeelhouder geweerd met een beschermingsconstructie. Opmerkelijk.

'Laten we bij het begin beginnen: vroeger vonden we met z'n allen dat Nederlandse bedrijven te veel beschermd waren. De aandeelhouder had niets te vertellen en de commissarissen hielden zich keurig aan de wet, maar ook niet veel meer. De raad van bestuur was volstrekt de baas.

'In de code-Tabaksblat is de macht meer gespreid: de commissarissen gingen meer doen en er mocht in de praktijk nog één soort bescherming overblijven. Een tijdelijke, voor het geval de continuïteit van de onderneming in gevaar is. Dat is precies de situatie bij KPN. De onafhankelijke Stichting KPN heeft geconstateerd dat er een openbaar bod is aangekondigd, zonder toelichting over wat dat precies voor KPN betekent. Omdat die situatie te lang duurde, is tijdelijk een beschermingswal opgeworpen. Om te zorgen dat de belangen van klanten, aandeelhouders en werknemers niet worden geschaad door een eventueel vijandig bod. En er kan worden overlegd over een niet-vijandig bod.'

Je kunt ook zeggen: KPN heeft zijn werk niet goed gedaan. Als een Mexicaanse aandeelhouder daarvan gebruik wil maken om in Europa actief te worden, wordt de top ouderwets in bescherming genomen, door een stichting met Nederlandse notabelen.

'Het kernwoord is tijdelijk. De beschermingswal is een tijdelijke maatregel, maximaal twee jaar. Dus je kunt niet zeggen dat bestuur en commissarissen van KPN zich beschermd weten door de stichting.'

Sommige aandeelhouders zeggen dat de Dutch Discount weer terug is: het verschijnsel dat Nederlandse beursfondsen een lagere waardering hebben dan buitenlandse branchegenoten. Buitenlandse beleggers zijn terughoudend met Nederlandse aandelen, door de gang van zaken bij KPN, maar ook door de nationalisatie van SNS Reaal en door grote fraudezaken zoals bij Imtech. Nederlandse bedrijven hebben hun zaken niet op orde.

'Een nieuwe Dutch Discount? Ik geloof daar niet in. Bij Imtech is massief fraude gepleegd bij een dochter, die te laat is opgemerkt. Dat gebeurt bij honderden bedrijven in de wereld. Ik geloof niet dat zoiets leidt tot een verminderde belangstelling voor Nederlandse aandelen. Waar zo'n korting wel toe leidt, is een overdaad aan regulering die in het buitenland niet bestaat. Zoals we dat hadden in de jaren negentig.'

Misschien had het onheil voorkomen kunnen worden met een nieuwe, aangescherpte code. Deze is van 2008, nog van voor de financiële crisis.

'We hebben de code bewust zo gelaten. Ook om te voorkomen dat we midden in de crisis allerlei regelgeving zouden moeten opnemen die misschien nodig was voor de financiële instellingen, maar niet voor bedrijven die niks me de crisis te maken hadden. Dan hadden we de overdaad aan regulering weer terug gehad.'

Commissarissen moeten tegenwoordig ook hun maatschappelijke bijbanen meetellen, want in de semipublieke sector gaat ook van alles mis. Een goede zaak?

'Op persoonlijke titel: ik denk het niet. Het is heel belangrijk dat commissarissen niet te veel nevenfuncties hebben. Als ze te weinig tijd hebben om hun toezichtswerk te doen, moeten ze niet worden herbenoemd. Dus het doel is goed, maar het middel niet. In onze code hadden we al een maximum van vijf commissariaten, waarbij een voorzitterschap dubbel telt. Dat wordt nu uitgebreid naar alles wat een beetje groot is. Dan hebben de grote bedrijven een grote zuigkracht, ten koste van bijvoorbeeld ziekenhuizen en universiteiten.

'De meeste commissarissen hebben ook zulke functies, waar ze ongeveer niks mee verdienen, maar die ze toch doen. Mensen met een grote bestuurservaring zullen steeds minder geneigd zijn die functies te accepteren. Ik denk dat dat jammer is.'

Ze kiezen voor het geld, zegt u.

'Mensen worden altijd beloond in macht, aanzien en geld. Dat is de, soms venijnige, cocktail. Een mengsel van idealisme en eigenbelang. Ervaren bestuurders met een goede reputatie willen niet graag afscheid nemen van het milieu waarin ze al die jaren hebben verkeerd. En ze willen graag hun ervaring overdragen aan een jongere generatie.

'Door de nieuwe wet wordt die overdracht beperkt tot de grote bedrijven, die het minder nodig hebben. Overal wordt gewerkt aan regels tegen te veel bijbanen. Iemand die breed bezig is, kan straks niks meer. Individueel hoef je geen medelijden te hebben, maar de vraag is of je de maatschappelijke ervaring zo efficiënt gebruikt.'

Maar het is toch goed dat er nieuwe mensen bijkomen? Jongeren, vrouwen, mensen met een andere achtergrond.

'Zeker, allemaal prima. Maar je krijgt een groot probleem. Ik heb mensen zich zien aanmelden als commissaris van een groot AEX-fonds, die in het tweede echelon management nog niet zouden worden benoemd. Maar zij vonden dat ze daar zo ongeveer recht op hadden. Tabaksblat heeft destijds niet alleen gekeken naar het maatschappelijk spel van hoeveel vrouwen erin moeten en hoeveel gekleurde mensen. De eerste verantwoordelijkheid van het bestuur, stelt de code, is te zorgen dat je de hoogste kwaliteit mensen binnen krijgt. Dat is in het belang van de onderneming. De continuïteit van de onderneming is uiteindelijk ook het maatschappelijke belang. Je kunt niet zomaar in de regels zetten dat ervaring niet meer telt. Dat dreigt nu, en daar moet je echt voor oppassen.'

Voormalig voorman Peter Paul de Vries van de particuliere beleggers noemde het twee jaar geleden 'een blamage' dat uitgerekend u de voorzitter was van de commissie voor goed bedrijfsbestuur. Als lid van het old boys network en als voormalig financieel topman van Aegon. Wat dacht u toen?

'Het is Peter Paul de Vries maar. Het is

onzin. Ik ben gevraagd voor de vorige commissie omdat men vond dat ik verstand had van financiën en van beleggen. Later vroeg toenmalig minister Wouter Bos me de nieuwe commissie te leiden, omdat hij vond dat ik daarvoor de capaciteiten had. En ik vond het niet erg dat hij dat vond.'

Moet de nieuwe commissie voor goed ondernemingsbestuur geleid worden door een vrouw?

'Nee. Dat mag wel, maar het hoeft niet. Het ligt er aan wie het is, niet of het een man of een vrouw is.'

Jos Streppel is ook president-commissaris van KPN. In die hoedanigheid heeft hij te maken met de onderhandelingen tussen KPN en het Mexicaanse América Móvil (AMX) van Carlos Slim. Daarover meldde het perbureau Bloomberg dinsdag op basis van niet nader genoemde ingewijden dat die in een zeer lastige fase zijn beland door onenigheid over de prijs. KPN mikt volgens de bronnen op een overnamebod van 2,65 euro per aandeel, terwijl AMX niet verder wil gaan dan de al eerder aangegeven 2,40 euro. KPN zou als onderbouwing voor een hoger bod de belastingmeevaller van 3,7 miljard euro opvoeren. Dat boekverlies op de verkoop van de Duitse dochter E-Plus mag KPN van de fiscus de komende jaren aftrekken van de winst. AMX wijst daarentegen op de verslechterde marktomstandigheden, aldus de bronnen, nu kabelaar Ziggo ook mobiel bellen aanbiedt. KPN en president-commissaris Jos Streppel wilden dinsdag niet reageren, net als AMX. KPN houdt vandaag een buitengewone aandeelhoudersvergadering over de verkoop van E-Plus. Een speciale stichting blokkeert vooralsnog de verkoop aan AMX.

'Onderhandelingen KPN in lastige fase'

Reactie op schandalen

De code-Tabaksblat, genoemd naar wijlen Unilever-topman Morris Tabaksblat, ontstond tien jaar als reactie op de boekhoudschandalen bij onder meer Ahold en het Amerikaanse Enron. De idee was via zelfregulering gedragsregels op te stellen voor behoorlijk bestuur bij beursgenoteerde bedrijven, corporate governance in jargon. Daarna werden 'monitoringcommissies' gevormd om de voortgang te bewaken. De huidige commissie is klaar en constateert tevreden dat het gros van de aanbevelingen goed wordt nageleefd. Minister Kamp heeft al een nieuwe commissie beloofd. Die moet vooral de regels voor de topinkomens vereenvoudigen, zegt scheidend voorzitter Jos Streppel. De beloning van bestuurders is zo ingewikkeld dat zij niet meer te begrijpen is.

undefined

Meer over