`Bedrijven moeten hun code naleven¿

Amsterdam -Veel beursgenoteerde bedrijven houden zich niet aan hun eigen gedragscode voor het beloningsbeleid. Van de 75 ondernemingen die vorig jaar een gouden handdruk aan een topbestuurder gaf, ging die in 17 gevallen met meer dan het toegestane jaarsalaris de deur uit. 'De maatschappij accepteert dat minder en minder.'


Dat staat in een dinsdag gepubliceerd rapport over naleving van de code voor goed ondernemingsbestuur. Jos Streppel is voorzitter van de commissie die op die naleving van de zogenoemde Corporate Governance Code toeziet. 'Die moet 100 procent worden nageleefd', is het uitgangspunt van de commissie van de voormalige financiële topman van verzekeraar Aegon.


'De wetgever dreigt er selectief bepalingen uit te nemen om die dan wettelijk vast te leggen. Neem de claw-back-clausule over het terughalen van onterecht uitgekeerde bonussen. Die wil de wetgever in de wet opnemen, maar dat duurt heel lang. Daardoor doen bedrijven al die tijd niets. Want zouden ze de code volgen, maar de wet is toch weer anders, dan doen ze dubbel werk. Als er steeds maar wetten worden gemaakt van kleine bepalingen uit de code, dan wordt die steeds minder nageleefd. Dus ik zeg: handen af van de zelfregulering.'


'Zoals bijvoorbeeld bij de raden van commissarissen van grote bedrijven. Wel worden die jonger, dat is goed. De diversiteit neemt af, want er zitten minder buitenlanders in. Maar wat het meest in het oog springt is dat op de plekken van vertrekkende commissarissen maar in beperkte mate vrouwen komen. In de raden van commissarissen van alle beursgenoteerde bedrijven zitten 457 mannen en 50 vrouwen.


Het percentage vrouwelijke commissarissen stijgt wel, maar is met 11 procent gewoon te laag. Bovendien zit die stijging vooral in de grootste bedrijven, de AEX-fondsen. Het streven is 30 procent vrouwelijke commissarissen. Dat zie ik alleen bij de grote beursfondsen gebeuren.'


'Dat weten we niet. Want ze rapporteren niet over hun functioneren, ze houden zich schuil in een donkere hoek. We weten dat ruim 40 procent van de commissarissen niet wordt herbenoemd na de eerste termijn. Dat is veel en misschien het gevolg van een strengere beoordeling.'


'Het grootste probleem vind ik dat de drempel te hoog is om bestuurders te wikken en te wegen. De code schrijft voor dat aandeelhouders elke vier jaar moeten kunnen besluiten of een bestuurder kan blijven zitten. Vergelijk het met parlementsverkiezingen. Maar de aandeelhouders doen nog onvoldoende mee aan die 'verkiezingen' bij bedrijven. De aandeelhouder is, zoals bekend, de enige die kan doen wat hij wil.'


'De grote aandeelhouders, de grote institutionele beleggers, wel, bijna 90 procent. Maar gemiddeld leeft slechts 60 procent van alle institutionele beleggers de code na. Dat gaat echt niet goed. Ik heb het dan alleen over de Nederlandse aandeelhouders, want van de buitenlandse weet ik het niet.'


'Daarin schuilt het tweede wat niet goed gaat. De code schrijft voor dat een aandeelhouder altijd stemt naar eigen inzicht. Maar de grote buitenlandse aandeelhouders gebruiken zogenoemde stemadviesbureaus om te stemmen op aandeelhoudersvergaderingen. Maar het is nauwelijks duidelijk of dit allemaal correct gebeurt en of conform de wensen van de buitenlandse aandeelhouder wordt gestemd.


'Die wijkt in zijn stemgedrag vrijwel nooit af van het advies dat zo'n stemadviesbureau geeft. Probleem daarbij is dat twee bureaus, RiskMetrics en Glass Lewis & Co, vrijwel de hele markt in handen hebben. Dat is een oligopolie en daar houden wij niet van, want dat is ondoorzichtig.'


'Tot aandeelhoudersvergaderingen waar alleen maar gediscussieerd wordt, omdat er niets besloten kan worden. Want alle besluiten liggen al vast. De grote aandeelhouders hebben vooraf al op afstand gestemd. Ze komen alleen als er heel belangrijke beslissingen moeten worden genomen. Denk aan de overname in 2007 door Fortis van ABN Amro.'


'In de praktijk? Niet. Hooguit kun je proberen dat stemmen-op-afstand wat doorzichtiger te maken. Maar wat dat oligopolie van stemadviesbureaus betreft, kan ik niet meer doen dan de aandeelhouders en de ondernemingen waarin ze aandelen hebben op onze code wijzen. Die zegt dat er een intensief contact tussen die twee moet zijn. Maar ik kan ze daartoe niet dwingen.'


Meer over