‘Directie terughoudend bij integriteitsvragen’

Acht op de tien commissarissen vinden toezicht houden op integriteit hun belangrijkste taak. Ze kijken lang niet meer alleen naar de cijfertjes. ‘Commissarissen beseffen dat ze ook aansprakelijk zijn voor incidenten die te wijten zijn aan een gebrek aan integriteit’, zegt Muel Kaptein, hoogleraar ethiek en integriteit aan de Erasmus Universiteit Rotterdam en verbonden aan adviesbureau KPMG. Samen met KPMG-collega Rens Rozekrans deed hij onderzoek naar de manier waarop commissarissen van beursgenoteerde bedrijven kijken of bestuurders zich wel fatsoenlijk gedragen.

Waarom vinden commissarissen integriteit zo belangrijk?

‘De maatschappelijke verwachtingen zijn de afgelopen jaren, onder meer door een aantal incidenten, strikter geworden. Verder is aansprakelijkheid een belangrijk item geworden. Wie verantwoordelijk is voor misstanden moet vaak vertrekken. Commissarissen hebben hierdoor meer oog gekregen voor de cultuur van een bedrijf. Een gesloten cultuur waar angst heerst, is een voedingsbodem voor integriteitsproblemen.’

Hoe kunnen commissarissen toezicht houden op zoiets ongrijpbaars als integriteit?

‘Ze maken het bijvoorbeeld een regulier agendapunt tijdens gesprekken met de directie. Directieleden moeten dan vertellen tegen welke integriteitsdilemma’s ze aanlopen. Verder moeten ze kijken of de normen die het bedrijf uitdraagt wel te verenigen zijn met de economische doelstellingen. Commissarissen houden ook concrete zaken bij, zoals tevredenheidsonderzoeken, integriteitstrainingen en de inrichting van een klokkenluidersregeling.’

Tegen welke obstakels botsen commissarissen?

‘Soms ervaart het bestuur vragen over de integriteit als een motie van wantrouwen. Ook worstelen commissarissen met het begrip integriteit omdat het subjectief is.’

Wat valt daar aan te doen?

‘Voorkomen moet worden dat het onderwerp op de persoon wordt gespeeld. Als er persoonlijke verwijten worden gemaakt, is het eigenlijk al te laat. Commissarissen kunnen het minder persoonlijk maken door de directie als collectief aan te spreken op haar gedrag. De directie heeft een voorbeeldfunctie. De leden moeten onkreukbaar zijn.’

Hoe kunnen commissarissen informatie inwinnen over de bedrijfscultuur?

‘Commissarissen gaan niet alleen uit van de informatie van de directie. Ze gaan steeds vaker zelf uit op onderzoek. Ze praten bijvoorbeeld met de compliance officer (die toeziet op naleving van wet- en regelgeving, red.) en de externe accountant. Die laatste komt bij het bedrijf over de vloer en snuift op welke cultuur er heerst. Verder nemen commissarissen regelmatig eigen juristen in de arm. Ze willen onafhankelijk opstellen.’

Meer over