Bedrijven die gedragscode negeren, wacht geen sancties van commissievoorzitter Peters 'Ik doe niks, het laatste woord is aan beleggers'

In het gisteren gepresenteerde eindrapport van de commissie Peters wordt beschreven hoe bedrijven zich tegenover hun aandeelhouders moeten gedragen. Wat als bedrijven het rapport straks naast zich neerleggen?...

ESTHER HANSEN-LOVE

Van onze verslaggeefster

Esther Hansen Löve

AMSTERDAM

'Als ze zich er niet aan houden? Dan neem ik een extra glas wijn om mijn verdriet weg te drinken, maar verder doe ik niks', zegt oud-Aegon-topman Jaap Peters, voorzitter van de gelijknamige commissie, gelaten. Het rapport van zijn commissie telt veertig aanbevelingen aan bedrijven over hoe zij zich moeten gedragen jegens aandeelhouders. Maar tanden heeft het rapport niet.

Bedrijven die de nieuwe gedragscode voor bestuurders - over intern toezicht en doorzichtigheid van de informatievoorziening - aan hun laars lappen, gaan vrijuit: overheid noch effectenbeurs zal hen het vuur na aan de schenen leggen.

De aanbevelingen strekken zich uit van het functioneren van de raad van commissarissen tot publicatie van optieplannen. Ook op het gebied van stemrecht voor certificaathouders en het functioneren van de algemene vergadering van aandeelhouders geeft het rapport raad.

Hoewel strikte naleving de bedrijfsbesturen sterk aan banden zou leggen, is Peters optimistisch: 'Ik denk dat dit rapport breed zal worden nageleefd. Als bedrijven dat niet doen, dan moeten ze daar goede redenen voor opgeven.'

Begin volgend jaar, wanneer de meeste ondernemingen hun jaarverslagen publiceren, zal blijken of zijn hoop gegrond is. De commissie heft zichzelf binnenkort op maar de voorzitter gaat, samen met twee anderen, nog een jaartje door. 'We gaan per onderneming kijken hoe ze de aanbevelingen opvolgen. We zullen de jaarverslagen toetsen en daarover schrijven we een rapport', aldus Peters.

Na deze laatste monitoring is echter ook de rol van Peters uitgespeeld. Wat als de bedrijven dan helemaal niks hebben gedaan? 'Ik doe niks. Het laatste woord is aan de beleggers', aldus Peters, die verwacht dat de kapitaalverschaffers zich sterker met het beleid van de onderneming gaan bemoeien.

Als aandeelhouders het niet eens zijn met wat zij via de pers, tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders of uit het jaarverslag vernemen, dan moeten zij hun aandelen maar verkopen. 'Als je er als bedrijf een rommeltje van maakt, word je gestraft met de koersontwikkeling. En een zwakke koers verzwakt de strategische uitgangspositie van het bedrijf.'

Voor de wet ziet hij geen rol weggelegd bij het afdwingen van de veertig regels. 'Vanuit de politiek heb ik geen alternatieven gezien die beter zijn', zegt hij. In Den Haag zijn al stemmen opgegaan om een einde te maken aan het wettelijke systeem waarbij de leden van de raden van commissarissen elkaar door coöptatie benoemen, het zogeheten structuurregime. De aandeelhouders zouden zo invloed kunnen krijgen op de samenstelling van de raad van commissarissen en daardoor weer op het bedrijfsbeleid .

Peters denkt echter dat wetswijziging te lang duurt en dat het bedrijven niet tot ander gedrag zal aansporen. Bovendien zijn bedrijven zo verschillend; daar is niet één enkele regel voor te maken. Bedrijven moeten kunnen afwijken van de regels, als ze daar maar goede redenen voor opgeven.

Niet de overheid moet volgens Peters toezien op het naleven van de gedragsregels, maar de pers en de financiële analisten. Dat is in de ogen van Peters geen zwaktebod. 'In de politiek gaat het toch niet anders, daar ligt ook een stuk verantwoordelijkheid bij de vrije pers. Het is een wezenlijke bouwsteen van de maatschappelijke ordening.'

Toch hoeft de buitenwacht niet alles te weten. De individuele optieplannen van bestuurders bijvoorbeeld, hoeven helemaal niet openbaar te worden. Het rapport adviseert bedrijven de optieplannen voor het bestuur als geheel in het jaarverslag op te nemen. In de VS gaan de regels veel verder, daar moet elke bestuurder aangeven hoeveel opties of aandelen hij heeft. 'We hoeven ons niet in alles met de VS te meten', aldus Peters.

De gedachte achter de publicatieplicht van optieplannen is dat bedrijven zuiniger worden met bijzonder royale regelingen voor bestuurders die niet bijzonder goed presteren. Aandeelhouders kunnen het bestuur er dan op aanspreken. Wegstemmen kunnen zij een optieplan echter niet. 'Optieplannen maken deel uit van de arbeidsvoorwaarden van het bestuur en die worden bepaald door de raad van commissarissen.'

In hoeverre de institutionele beleggers, zoals de machtige pensioenfondsen, zich in hun beleid door de aanbevelingen zullen laten leiden is nog onduidelijk. Peters hoopt dat zij zich actiever opstellen. 'In de VS zijn ze al een stap verder. Daar mogen pensioenfondsen zich niet passief opstellen en moeten ze tijdens de aandeelhoudersvergadering een stem uitbrengen.'

Meer over